上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。
李丽珍 焦姣 陈松伶 陈山河 何启南
李丽珍 原岛大地 陈龙 寇振海
黄百鸣 罗明珠 李丽珍 高志森 杜丽莎 林珊珊
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周星驰 陈德容 冯淬帆 叶子楣 董骠
周星驰 毛舜筠 恬妞 叶子楣 午马 张耀扬 元华 朱咪咪 麦嘉 吴君如
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周星驰 吴孟达 柯俊雄 成奎安 午马 沈威 夏志珍 龚嘉玲
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