本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
杨千嬅 梁朝伟 郑中基 杜丽莎 谷德昭 邓健泓 雷颂德 安雅 王合喜 张智尧 方中信 张达明 苏永康 李彩桦 何超仪 余文乐
古天乐 张智霖 林家栋 蔡卓妍 佘诗曼
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
宋允儿 金香起 李己雨 金艺玲 金明国 全美善 金汝珍 蔡相宇
温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
拉里萨·科里韦 奥德·马修 劳尔·贾皮科尼 安妮·拉特-波利 萨米尔·盖丝米 乔西·德斯克内斯 玛丽-克劳德·盖伦
吉拉·阿尔玛戈 奈塔嘉利特 耶海兹·拉扎诺夫
俞平 杨建业 赵子岳 葛存壮 周婷
莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
杨琪芳 程启蒙
冯清沂
奥列佛·斯托科斯基 Sophie von Kessel 彼得·吕尔林 Ines Nieri
演员：宋允儿 金香起 李己雨 金艺玲 金明国 全美善 金汝珍 蔡相宇
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演员：温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
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演员：Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
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