1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
黎明 濑户朝香 尹子维 郑中基 孙国豪
何欣烛 宫媛 黎明明 陆钧彦
黎明 冯绍峰 刘亦菲 张涵予 黄秋生 陈小春
黎明 袁咏仪 陈小春 梁咏琪 吴镇宇 钟景辉 张达明 徐锦江 陈豪 邹兆龙 龙方
周润发 吴倩莲 刘家辉 秦汉 郭追
刘洵 吴倩莲 常汝言
周星驰 黄百鸣 吴镇宇 乔宏 伍咏薇 黎姿 吴倩莲 钟丽缇 周华健 李蕙敏 雷宇扬 罗冠兰 杨宝玲 张国荣 泰迪·罗宾 罗家英 周文健 何超仪 彭丹 江希文 朱洁仪 陈绮明
李连杰 梅艳芳 谢苗 于荣光 刘松仁 柯受良
许冠文 许冠英 梅艳芳 胡慧中 乔宏
周星驰 张曼玉 吴孟达 黄秋生 梅艳芳 苑琼丹 卢海鹏 黄一飞
黄磊 海清 王迅 李立群 孙莉
黄渤 孙红雷 黄磊 罗志祥 王迅 张艺兴 赵丽颖 于和伟
黄磊 谢娜 孙天宇 关悦 王晶
黄磊 黄忆慈 陆毅 陆雨萱 曹格
宋允儿 金香起 李己雨 金艺玲 金明国 全美善 金汝珍 蔡相宇
温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
拉里萨·科里韦 奥德·马修 劳尔·贾皮科尼 安妮·拉特-波利 萨米尔·盖丝米 乔西·德斯克内斯 玛丽-克劳德·盖伦
吉拉·阿尔玛戈 奈塔嘉利特 耶海兹·拉扎诺夫
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莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
杨琪芳 程启蒙
冯清沂
奥列佛·斯托科斯基 Sophie von Kessel 彼得·吕尔林 Ines Nieri
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演员：Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
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