广州提督之子苏灿（周星驰暂无内容饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏暂无内容饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律暂无内容法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强暂无内容暂无内容饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪
杨德战 张敏倩 熊柯
宋晨 王俪颖 李昊儒 陈美行 张敏敏
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
浦叶栋 黄圣依 李卉 元秋 陈国坤 林子聪 吴孟达 田启文 刘佳杰 何文辉
吴孟达 于谦 刘芸 王宁 向飞
吴孟达 田玲 蒋欣悦
保剑锋 克拉拉 孙耀威 贾冰 迟帅 吴孟达
陈柏融 万国鹏 孙惟嵩 吴洛浛 张璇 倪瑜坤 徐少强
刘锐 洪浚嘉 郭万超 朱晓鸣 徐少强
小沈阳 林熙蕾 赵本山 程野 陈志朋 徐少强 吴宗宪 曾志伟 梁家仁 恬妞 毕畅 翟星月 小小彬 黄一飞
陈冠英 姜萌轩 徐少强 张春仲 杜玉明 史洪波
韩雪 郑奇 姜志刚 霍青 林威
王清亭 汪雨轩 林威
元彪 王祖贤 午马 李美凤 吴启华 元华 薛芷伦 罗美薇 林威 叶璿
郭追 刘雪华 翁静晶 莫少聪 詹森
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John Corbett Jessica Steen Brittany Daniel
吴镇宇 吴佩慈 房祖名 谢娜 党淏瀚
吴樾 徐熙颜 木幡龙
戴良纯 罗烈 楚湘云 顾冠忠 狄龙
莉莉·索博斯基 斯蒂夫·扎恩 丹尼·格洛弗
霍伊斯·格雷西 迈克尔·比恩 鲁特格尔·哈尔 卢·弗里基诺 维克多·韦伯斯特 埃斯梅·比安科 巴瑞·波斯威克 伊恩·怀特 艾伦·霍尔曼 威尔·坎普 伊芙·托雷斯 唐龙·威尔逊 布兰登·哈代斯蒂 史蒂芬·邓利维 朱利安·斯通
高岛忠夫 佐原健二 藤木悠 有岛一郎 田崎润 平田昭彦
古德伦·兰德格雷伯 文森兹·基弗 保罗·弗里林豪斯
福里斯特·惠特克 克里斯·布里顿 乔纳森·斯沃曼 奥西·戴维斯
演员：郭追 刘雪华 翁静晶 莫少聪 詹森
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