民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
演员：丹尼斯·奎德 马修·福克斯 福里斯特·惠特克 布鲁斯·麦克吉尔 埃德加·拉米雷兹 萨伊德·塔格马奥 阿耶莱特·祖里尔 佐伊·索尔达娜 西格妮·韦弗 威廉·赫特 詹姆斯·勒格罗 爱德华多·诺列加 理查德·琼斯 霍特·麦克卡兰尼 莱昂纳多·吴 德洛丽丝·赫雷迪亚 肖恩·奥布赖恩 José Carlos Rodríguez Rodrigo Cachero 吉尔莫·伊万 Xavier Massimi 谢尔比·芬内尔 莉萨·欧文
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