一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。
狄龙 陈勋奇 陈玉莲 袁咏仪 袁洁莹 张智霖 罗嘉良 冯克安 寇占文
狄龙 姜大卫 林静 袁小田
狄龙 张曼玉 李子雄 任达华 刘锡明
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